Concepto nº 220-17948, de Superintendencia de Sociedades, de 3 de Abril de 2007
Ref: Conflicto entre socios en sociedades de responsabilidad limitada.
Aviso recibo de su comunicación radicada con el No. 2007-01-022407, mediante la cual expone algunos hechos que dicen de los conflictos que se presentan al interior de una sociedad de responsabilidad limitada conformada por dos socios, cada uno con el 50% de las cuotas sociales y en relación con la cual solicita la colaboración de este Despacho.
Sobre el particular es pertinente efectuar las siguientes consideraciones jurídicas.Con fundamento en el artículo 25 del C.C.A. este Despacho profiere los conceptos de carácter general y abstracto a que haya lugar, con motivo de las consultas que le son formuladas sobre las materias de su competencia, mas no le es dable mediante esta instancia pronunciarse sobre situaciones particulares y concretas, ni menos sobre la legalidad o ilegalidad de las decisiones de los órganos sociales o los actos realizados al interior de sociedades cuya identidad y antecedentes le son desconocidos. Ello obviamente supone contar con los elementos de juicio suficientes para examinar en cada caso las especiales circunstancias de la sociedad y las condiciones en que hayan sido adoptadas las determinaciones, o celebrado los actos particulares, pues en ningún caso las actuaciones de la administración pueden obedecer a la mera evaluación de hechos descritos por terceros, lo que resulta igualmente predicable en tratándose de cualquier irregularidad que comprometa a los administradores, los socios o cualquiera otro órgano.
Para el propósito indicado y siempre que se trate de sociedades no sometidas a la vigilancia de otros organismos a quienes les competa conocer de esos asuntos, uno o más de los asociados representantes de no menos del diez por ciento del capital social o alguno de sus administradores, podrán por sí o por medio de apoderado, solicitar la adopción de cualquiera de las medidas administrativas contempladas en el artículo 87 de la Ley 222 de 1995, entre ellas la práctica de investigaciones administrativas, a las que habrá lugar cuando quiera que pretenda verificarse la ocurrencia de hechos lesivos de los estatutos o de la ley, en cuyo caso esta Entidad decretará las medidas pertinentes, según sus facultades.
En el caso particular de las sociedades de responsabilidad limitada, se tiene que sin perjuicio de la sujeción a las reglas previstas en los artículos 181 y SS del Código de Comercio, en la junta de socios cada socio tendrá tantos...
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