Concepto nº 220-15466, de Superintendencia de Sociedades, de 22 de Marzo de 2007
220-15466 del 22 de Marzo de 2007
REF: DICTAMEN DEL REVISOR FISCAL SALIENTE
Me refiero a su comunicación mediante la cual formula la siguiente consulta:
“1. Puede un Revisor Fiscal de una Sociedad Limitada elegido en el presente año (2007) abstenerse de dictaminar Estados Financieros 2006 dado que no tiene el tiempo suficiente para desarrollar la Auditoria Financiera necesaria para dictaminarlos?
“2. Esta obligado a dictaminar Estados Financieros 2006 si inició labores en el 2007?
“3. Que clase de dictamen sería el más recomendable para esta clase de eventos cuando se esta obligado a darlo?
Al respecto me permito manifestarle que sobre el tema esta Superintendencia se pronunció en oficio 340-42576 del 30 de junio de 2000 en los siguientes términos:
“1. Las funciones de dirección y control de la sociedad, las ejercen los socios de forma colectiva, reunidos en Asamblea General o en Junta de Socios. A ésta le compete, no solamente encausar la empresa hacia las finalidades que impliquen el desarrollo cabal y completo del objeto social, sino nombrar y remover libremente a las personas encargadas de la administración de los negocios, lo mismo que a los revisores fiscales que tenga o deba tener la sociedad por ley, máxime que cuando para el caso de éstos últimos, el artículo 210 del Código de Comercio prescribe que el revisor fiscal solamente estará bajo la dependencia de la asamblea o junta de socios.
Esta facultad de remoción los representantes legales y revisores fiscales a que se ha hecho referencia se encuentra expresamente consagrada en disposiciones de la obra mercantil citada, tales como el artículo 187, numeral 4 que dice: “hacer las elecciones que corresponda, según los estatutos o las leyes, fijas las obligaciones de las personas así elegidas y removerlas libremente”, y en el 206, que textualmente señala: “En las sociedades donde funcione junta directiva el período del revisor fiscal será igual al de aquella, pero en todo caso podrá ser removido en cualquier tiempo, con el voto de las mitad más una de las acciones presentes en la reunión.”
Con lo anterior se expresa que, aunque los representantes legales y revisores fiscales hayan sido nombrado s para un período determinado, como tienen el carácter de libre nombramiento y remoción, puede el órgano social competente en reunión válidamente celebrada, proceder a su remoción, ya sea por iniciativa de quien ejerce el cargo o por decisión del nominador, momento en el cual...
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