Concepto nº 220-15699, de Superintendencia de Sociedades, de 22 de Marzo de 2007
220-15699 del 22 de Marzo de 2007
Ref: Conversión a empresa unipersonal- Procedimiento.
Me refiero a sus comunicaciones radicadas con los números 2007-01-032096 y 2007-01-30588, mediante las cuales consulta si en una sociedad limitada uno de los socios que no puede estar vinculado por motivos personales, puede ceder sus acciones al otro o tendría que tomar otra persona esas acciones y en caso afirmativo si existe algún formato sobre el procedimiento para llevar a cabo esta operación.
Al respecto, me permito manifestarle que de acuerdo con el artículo 81 de la Ley 222 de 1995, “cuando una sociedad se disuelva por la reducción del número de socios a uno, podrá, sin liquidarse, convertirse en empresa unipersonal, siempre que la decisión respectiva se solemnice mediante escritura pública y se inscriba en el registro mercantil dentro de los seis meses siguientes a la disolución. En este caso, la empresa unipersonal asumirá, sin solución de continuidad, los derechos y obligaciones de la sociedad disuelta.”
Por su parte, el artículo 363 del Código de Comercio, dispone lo siguiente: “Salvo estipulación en contrario, el socio que pretenda ceder sus cuotas las ofrecerá a los demás socios por conducto del representante legal de la compañía, quien les dará traslado inmediatamente, a fin de que dentro de los quince días manifiesten si tienen interés en adquirirlas. Transcurrido este lapso los socios que acepten la oferta tendrán derecho a tomarlas a prorrata de las cuotas que posean. El precio, plazo y demás condiciones de la cesión se expresarán en la oferta.”
Conforme al último precepto citado, si los estatutos consagran el derecho de preferencia en cabeza del otro socio, antes de ofrecerlas a un tercero habrá que agotar el procedimiento previsto en el citado artículo 363 y siguientes del Estatuto Mercantil. Cumplido este trámite, si el otro socio, como en el caso planteado, no las adquiere, resulta viable que la sociedad continúe con el tercero que adquiera las cuotas sociales.
Ahora bien, si quien adquiere las cuotas sociales es el socio que posee el 50% del capital, la sociedad podrá convertirse en empresa unipersonal, conforme a lo dispuesto por el artículo 81 de la citada ley 222. En ambos casos, el procedimiento implica la realización de una reforma estatutaria la que deberá solemnizarse y registrarse en la Cámara de Comercio del domicilio social, de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 366 del Código de Comercio, para la...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba