Proyecto de Decreto, "por el cual se reglamenta parcialmente el artículo 23 de la Ley 222 de 1995, en lo relativo al conflicto de intereses y competencia con la sociedad por parte de los administradores, y a la aplicación del principio de deferencia al criterio empresarial".
| Fecha de Inicio de Comentarios Públicos | 18 Octubre 2023 |
| Fecha de Fin de Comentarios Públicos | 01 Noviembre 2023 |
| Fecha de publicación | 17 Octubre 2023 |
MINISTERIO DE COMERCIO, INDUSTRIA Y TURISMO
REPÚBLICA DE COLOMBIA
DECRETO DE 2023
“Por el cual se reglamenta parcialmente el artículo 23 de la Ley 222 de 1995, en lo
relativo al conflicto de intereses y competencia con la sociedad por parte de los
administradores, y a la aplicación del principio de deferencia al criterio empresarial”
EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA DE COLOMBIA
En uso de sus atribuciones constitucionales y legales, especialmente de las que le
CONSIDERANDO
corresponde al Presidente de la República, ejercer la potestad reglamentaria, mediante
la expedición de los decretos, resoluciones y órdenes necesarios para la cumplida
ejecución de las leyes.
obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios”, así
mismo, que “(S)us actuaciones se cumplirán en interés de la sociedad, teniendo en
cuenta los intereses de sus asociados”, y que “(E)n el cumplimiento de su función los
administradores deberán: (…) 7. Abstenerse de participar por sí o por interpuesta
persona en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia
con la sociedad o en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses, salvo
autorización expresa de la junta de socios o asamblea general de accionistas.”
Que la Corte Constitucional, en Sentencia C-123 de 2006, ha sostenido que, “en materia
de sociedades, dada la importante labor que desempeñan sus administradores,
en razón a la gran responsabilidad que asumen y la repercusión que sus
actuaciones pueden tener en el desarrollo social, ha sido la ley la que les ha
impuesto de manera general a éstos, ejercer sus funciones con sujeción a los
principios de lealtad y buena fe, así como actuar con la diligencia de un buen
hombre de negocios, en interés de la sociedad y teniendo en cuenta los intereses
de sus asociados. En tal medida, la actuación de los administradores debe ir más
allá de la diligencia común y corriente, pues su gestión profesional de carácter
comercial debe orientarse al cumplimiento de las metas propuestas por la
sociedad.”
Que en Sentencia C-233 de 1997, la Corte Constitucional afirmó que, “Cabe recordar,
que la Ley 222 de 1995, impuso a los administradores un grado de diligencia y prudencia
superiores a la mediana que hasta entonces tenían, la de un buen padre de familia, pues
ahora deberán actuar con la diligencia propia de un buen hombre de negocios, es decir,
con la que pondría un comerciante normal en sus propios asuntos, lo que supone una
mayor exigencia en la administración de los asuntos propios de la sociedad.”
Que respecto del conflicto de intereses y competencia con la sociedad por parte de los
administradores, el Gobierno nacional expidió el Decreto 1925 de 2009, compilado en el
Capítulo 3 del Título 2 de la Parte 2 del Libro 2 del Decreto 1074 de 2015, en el cual se
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