Resolución 1871 de Superintendencia Financiera, de 22 de Septiembre de 2010
RESOLUCIÓN NÚMERO 1871 DE 2010
(Septiembre 22)
Por medio de la cual se declara la no objeción de la fusión por absorción de Servivalores GNB Sudameris S.A. y Nacional de Valores S.A.
EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO DE COLOMBIA
En uso de sus atribuciones legales y, en especial, en ejercicio de la facultad consagrada en el artículo 58 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero concordante con el artículo 22 de la Ley 964 de 2005, modificado por el artículo 83 de la Ley 1328 de 2009, en armonía con el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010 y
CONSIDERANDO:
PRIMERO: Que de conformidad con lo previsto en el numeral 1º del parágrafo 3º del artículo 75 de la Ley 964 de 2005, concordante con el artículo 11.2.1.6.1 del Decreto 2555 de 2010, las sociedades comisionistas de bolsa de valores están sometidas a la inspección y vigilancia permanente de la Superintendencia Financiera de Colombia.
SEGUNDO: Que de acuerdo con lo dispuesto en el inciso cuarto del artículo 22 de la Ley 964 de 2005, modificado por el artículo 83 de la Ley 1328 de 2009, la fusión de las entidades sujetas a inspección y vigilancia de la antigua Superintendencia de Valores se rige, en lo pertinente, por lo dispuesto en el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero - EOSF y las normas que lo modifiquen, sustituyan y complementen.
TERCERO: Que mediante comunicación radicada bajo el número 2010046129-000 del pasado 30 de junio de 2010, las sociedades comisionistas de bolsa Servivalores GNB Sudameris S.A. y Nacional de Valores S.A., presentaron aviso anticipado de fusión en los términos del numeral 3° del artículo 56 del EOSF[1].
El aviso de fusión atrás mencionado se presentó dentro del término previsto en el numeral 3° del artículo 56 del EOSF, y su contenido incorpora la información exigida en el numeral 2° del citado artículo, a saber: los motivos de la fusión y sus condiciones administrativas y financieras, los estados financieros dictaminados al 31 de diciembre de 2009, que sirvieron de base para establecer las condiciones en que se realizará la fusión, el anexo explicativo del método de valuación utilizado y la relación de intercambio.
La comunicación en comento está firmada por los representantes legales y por los accionistas de las sociedades comisionistas de Bolsa Servivalores GNB Sudameris S.A. y Nacional de Valores S.A., que representan una participación superior al 95% del capital de cada una de estas.
CUARTO: Que según la documentación allegada por las sociedades solicitantes, el 13 de agosto de 2010 se reunirían en sesión extraordinaria las asambleas de accionistas de las sociedades comisionistas de bolsa Servivalores GNB Sudameris S.A. y Nacional de Valores S.A., con el fin de aprobar la propuesta de fusión de dichas sociedades, siendo Servivalores GNB Sudameris S.A. la sociedad absorbente y Nacional de Valores S.A. la sociedad absorbida. Para dicho efecto, las entidades intervinientes en la operación allegaron las convocatorias respectivas, las cuales se realizaron atendiendo los requerimientos legales exigidos para el efecto.
QUINTO: DESCRIPCIÓN DE LA OPERACIÓN.
En virtud de la operación de fusión sometida a consideración de esta Superintendencia, Servivalores GNB Sudameris S.A. absorberá a Nacional de Valores S.A. Esta última entidad será disuelta sin liquidarse y transferirá a Servivalores GNB Sudameris S.A. como universalidad jurídica la totalidad de los bienes y derechos, incluyendo los relacionados con propiedad intelectual como marcas, enseñas, nombres comerciales, patentes y en general derechos susceptibles de protección que figuren a nombre de Nacional de Valores S.A., así como los bienes, inversiones y derechos de cualquier clase que esta última adquiera hasta el momento del otorgamiento de la escritura o escrituras públicas mediante las cuales se protocolice este acuerdo. Adicionalmente, la entidad absorbente asumirá y cancelará en su oportunidad, el pasivo interno y externo de Nacional de Valores S.A.
Una vez se perfeccione la fusión mediante el otorgamiento de la escritura pública correspondiente, los accionistas de la sociedad absorbida pasarán a ser accionistas de la sociedad absorbente, de acuerdo con la relación de intercambio determinada en el método de valoración. Servivalores GNB Sudameris S.A. Comisionista de Bolsa sustituirá las acciones de la sociedad absorbida, en los términos que se señalan en la relación de intercambio indicada en el aviso de fusión anticipada de ambas sociedades.
Para todos los efectos legales, se tendrá como fecha de la fusión la del otorgamiento de la escritura pública. En esa misma fecha, por ministerio de la ley, sin declaración especial, la sociedad absorbida (Nacional de Valores S.A. Comisionista de Bolsa) se disolverá sin liquidarse.
El domicilio de la entidad fusionada será inicialmente las instalaciones de la oficina principal de la sociedad absorbente que actualmente se encuentra ubicada en carrera 7 No. 71 - 52, Local 1 de la ciudad de Bogotá D.C.
La continuidad de los negocios de Servivalores GNB Sudameris S.A. Comisionista de Bolsa fusionada, parte de la unificación de los productos ya estructurados por las dos sociedades comisionistas, las cuales se han venido especializando en actividades como administración y custodia de valores, administración de portafolios de terceros, administración de carteras colectivas, intermediación en compra y venta de títulos valores y asesoría y corretaje.
La entidad fusionada contará con un portafolio de productos y una estructura tarifaria definida con la que cuenta actualmente la sociedad absorbente, lo que permitirá a los clientes conocer los costos que se cobrarán por los servicios que se prestan y tener una oferta estandarizada y amplia, tendiente a fortalecer dicha relación.
La sociedad absorbente Servivalores GNB Sudameris S.A. Sociedad Comisionista de Bolsa desarrollará las siguientes actividades una vez esté fusionada con Nacional de Valores S.A.:
• Administración de valores
• Administración de portafolios de terceros
• Asesoría en el mercado de capitales
• Operaciones por cuenta propia
• Operaciones de corretaje
• Operaciones en el mercado cambiario
• Administración de carteras colectivas
• Contrato de corresponsalía
Ahora bien, respecto a la actividad de administración de carteras colectivas, Servivalores GNB Sudameris S.A., en la actualidad es administradora de dos carteras colectivas llamadas “Cartera colectiva suma dinero” y “cartera colectiva poder” las cuales seguirán siendo administradas por la misma sociedad y respecto a la “cartera colectiva abierta RENTAVAL” administrada actualmente por la sociedad comisionista Nacional de Valores S.A. pasará a ser administrada, como resultado de la operación, por Servivalores GNB Sudameris S.A. en calidad de sociedad absorbente.
Respecto a los contratos de corresponsalía, si bien Servivalores GNB Sudameris S.A., tiene autorizada dicha actividad, en la actualidad no tiene vigente ningún contrato de corresponsalía con entidades del mercado de valores del exterior o alguna corresponsalía local con entidades financieras y del mercado de valores en Colombia.
De igual manera la sociedad absorbente “mantendrá los contratos de utilización de red con el Banco, que le permitirá hacer uso de ella para ofrecer sus productos y administrar la relación con los cliente. En la actualidad, el Banco cuenta con una red nacional compuesta por 95 oficinas distribuidas en 17 ciudades principales e intermedias del país.”[2]
De acuerdo con lo manifestado por los solicitantes, con...
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