SENTENCIA de Corte Suprema de Justicia - SALA DE CASACIÓN CIVIL nº 11001-02-030-00-2019-02012-00 del 12-12-2023
| Sentido del fallo | DECLARA INFUNDADO RECURSO DE REVISION |
| Emisor | SALA DE CASACIÓN CIVIL |
| Número de sentencia | SC465-2023 |
| Fecha | 12 Diciembre 2023 |
| Tribunal de Origen | Sala de Casación Civil |
| Tipo de proceso | RECURSO DE REVISIÓN |
| Número de expediente | 11001-02-030-00-2019-02012-00 |
MARTHA PATRICIA GUZMÁN ÁLVAREZ
Magistrada Ponente
SC465-2023
R.icación no. 11001-02-030-00-2019-02012-00
(Aprobado en Sala de dos de noviembre de dos mil veintitrés)
Bogotá, D.C., doce (12) de diciembre de dos mil veintitrés (2023)
La Corte resuelve anticipadamente el recurso extraordinario de revisión que formuló C.I.U. contra la sentencia proferida el 20 de junio de 2017 por el Tribunal Superior de Distrito Judicial de Bogotá, D.C., Sala Civil, dentro del proceso abreviado de impugnación de actas de asamblea promovido por C.I. de Uribe en contra de F.S.M. de Porres Ltda. En Liquidación.
I. ANTECEDENTES
-
La pretensión.
El recurrente pretende que se invalide la sentencia objeto de revisión con fundamento en la causal prevista en el numeral 1º del artículo 355 del Código General del Proceso, toda vez que, esta corporación dictó la providencia SC5960-2018 en el expediente No. 11001310303220080063500, la cual no pudo ser aportada al proceso por ser posterior a su terminación, pero que de haberlo sido hubiere modificado la decisión que se adoptó. En consecuencia, se dejen sin efectos las decisiones tomadas en la reunión de junta de socios de 10 de enero de 2013 por F.S.M. de Porres Ltda. En Liquidación, incorporadas en el Acta 36 de 2013, condenándola en abstracto a pagar los perjuicios causados a la socia recurrente, más las costas y agencias en derecho.
-
Los hechos.
1.- Carmen Iriarte Uribe formuló demanda en contra de Frigorífico San Martín de Porres En Liquidación, en la cual solicitó: declarar la ineficacia de las decisiones tomadas en reunión de 10 de enero de 2013, por ir en contravía de lo dispuesto por la Superintendencia de Sociedades, en determinación que confirmó la orden de convocar a la liquidación judicial de la sociedad; desconocer las providencias proferidas por los Juzgados Sexto y Cuarenta y Cuatro Civiles del Circuito de Bogotá, en las cuales se suspendió la aprobación de la cuenta final de liquidación que fue sometida a la aprobación de la Junta de Socios el 15 de mayo de 2012; y, pretermitir que dicha cuenta no cumple los requisitos del artículo 247 del Código de Comercio, en la medida en que de forma injustificada privó a la actora de todo reconocimiento económico.
2.- Una vez notificada la demandada, planteó las excepciones de mérito denominadas «falsedad de los efectos de la providencia en que se fundó la demanda», «confusión del acto demandado» y «falsedad del contenido de la distribución de remanentes de bienes sociales».
3.- El Juzgado Treinta y Seis Civil del Circuito de Bogotá profirió sentencia anticipada el 14 de diciembre de 2016, en la que declaró probada la excepción de falta de legitimación en la causa por activa, declaró terminado el proceso, ordenó el levantamiento de medidas cautelares y condenó en costas.
4.- Inconforme la demandante apeló, aduciendo que tiene la calidad de socia desde antes de la pignoración de las acciones, y como tal debe percibir la participación que le corresponde en la liquidación que le corresponde en el F.S.M. de Porres Ltda. En Liquidación.
5.- Mediante sentencia de 20 de junio de 2017, el Tribunal Superior de Bogotá resolvió confirmar la providencia apelada y condenar en costas a la recurrente. Para fundamentar su decisión:
5.1.- Recapituló que los motivos del inconformismo se cifran en que: la demandante es socia de la demandada; la Superintendencia de Sociedades confirmó la convocatoria a liquidación de la persona jurídica; las actuaciones del representante legal y liquidador carecen de validez desde el 11 de diciembre de 2012; la convocatoria y las decisiones impugnadas fueron posteriores a dicha data; en estas se aprobó la transferencia de un inmueble a los socios mayoritarios sin contar con facultades para tal propósito, y se aprobó una cuenta final de liquidación de 15 de mayo de 2012, a pesar de que esa decisión estaba suspendida por decreto de juzgados civiles del circuito; y, la socia disidente no fue citada a las asambleas, a pesar de que asume obligaciones tributarias del ente societario.
5.2.- Enfatizó que en el asunto no se discutió sobre la calidad de socia de la actora, la existencia de la prenda y la convocatoria de la liquidadora a la junta de socios para discutir la liquidación de la sociedad; y, determinó que el problema jurídico consistía en establecer si la parte demandante está legitimada para impugnar las decisiones adoptadas en la reunión cuestionada, teniendo en cuenta que sus cuotas de interés social se encontraban pignoradas.
5.3.- Refirió a la definición legal de la prenda, resaltando que recae sobre una cosa mueble y garantiza el cumplimiento de la obligación, además expuso que en caso de pignoración de acciones pueden presentarse tres escenarios: (i) se pacte con un fin exclusivo de garantía, radicando en cabeza del acreedor el derecho de perseguir la enajenación de los títulos en pública subasta; (ii) se ceda la percepción de dividendos y el voto en asamblea, evento en que debe desplazarse la tenencia de los títulos al acreedor; (iii) el accionista se reserve para sí el ejercicio de algunos derechos y le permita al acreedor el ejercicio de otros, Vg. La inspección de libros contables.
5.4.- Encontró que C.U.H., representada por sus herederos C.I.U. «y otros» suscribieron documento privado, en el cual constituyeron prenda de las acciones que poseen en la sociedad en favor de B.L. de Uribe, cuya finalidad era garantizar obligaciones presentes y futuras entre el deudor y el acreedor, a quien se le transfirieron los derechos de participación y de recibo de dividendos pertenecientes a los pignorantes.
5.5.- Observó que la demandante, como sucesora de Consuelo Uribe Holguín adquirió las acciones, pero con limitaciones en los derechos de deliberación, voto y recibo de utilidades, los cuales quedaron radicados en el acreedor prendario mientras subsistiera el gravamen. Por consiguiente, la sociedad no incurrió en irregularidades al convocar a aquel a la junta, pues las normas deben interpretarse para obtener efectos útiles, que en el caso se cumplían con remitirle a quien ejercía los derechos políticos las herramientas para hacerlos valer en la reunión.
5.6.- Explicó que el hecho de que la actora sufrague impuestos de la sociedad no incide en el caso, pues la calidad de socio también implica cargas, que son perfectamente discernibles de los derechos políticos o económicos inherentes a esa posición, y que pueden ser cedidos sin que ese estatus se pierda.
5.7.- Concluyó que a la demandante no se le fraccionó el derecho a deliberar y votar en la asamblea, el cual fue ejercido por conducto de acreedor prendario, quien se hizo presente en la reunión y no formuló oposición a lo allí abordado.
5.8.- Y, explicó que no era el momento para estudiar la nulidad de la prenda, bajo el argumento de la falta de estipulación del término de vigencia, toda vez que debía discutirse en otro proceso donde se debatieran los supuestos del artículo 1219 del Código de Comercio.
II. EL RECURSO EXTRAORDINARIO DE REVISION
Para controvertir la decisión, la demandante solicitó la invalidación de la sentencia por la supuesta materialización de la causal prevista en el numeral 1º del artículo 355 del Código General del Proceso, y soportó sus pedimentos en los siguientes argumentos:
1.- La decisión debe ser reversada, pues con posterioridad a su expedición la Corte Suprema de Justicia profirió la sentencia SC5960 de dic. 19 de 2018, en el cual se puso punto final al proceso nº 11001310303220080063500, el cual se originó en demanda presentada el 1º de diciembre de 2008, es decir diez años antes de su desenlace.
Por la situación anterior, a la demanda fueron adosados documentos de ese proceso, tales como su acta de reparto de 1º de diciembre de 2008, el auto de admisión del día 4 de ese mes y año, la decisión de primera instancia de 20 de agosto de 2013 proferida por el Juzgado Treinta y Dos Civil del Circuito, el fallo de segunda instancia dictado el 6 de febrero de 2014 por el Tribunal Superior de Bogotá, y la comentada sentencia de casación.
2.- El proceso referido es anterior al litigio que dio lugar a la expedición de la decisión cuya revisión se solicita, ya que este último inició el 11 de marzo de 2013.
3.- La sentencia de la otra contienda no pudo ser aducida al juicio por fuerza mayor, pues la decisión de segunda instancia que allí se dictó fue emitida el 6 de febrero de 2014, pero no quedó ejecutoriada porque su adversario interpuso recurso de casación, cuyo trámite terminó hasta la expedición del fallo de 19 de diciembre de 2018.
4.- La sentencia apareció tardíamente; es decir, después del desenlace del juicio abreviado cuya decisión se revisa, la cual fue dictada el 20 de junio de 2017 por el Tribunal Superior de Bogotá.
5.- De haberse incorporado la providencia de casación que zanjó el otro proceso hubiere cambiado la decisión del contencioso de impugnación de actas.
5.1.- Lo anterior porque la Corte concluyó que los derechos políticos de C.I. de Uribe, como socia del F.S.M. de Porres En Liquidación, «nunca fueron afectados, disminuidos o menguados ... por las prendas y demás previsiones contenidas en el denominado ‘CONVENIO de 1997’», por cuanto «dicho acuerdo y los negocios jurídicos coligados al mismo, como las promesas de compraventa cuyas obligaciones serían objeto de las memoradas prendas, están viciados de nulidad absoluta».
5.2.- Y esa situación implica que la demandante sí debía ser convocada a la reunión de la junta de socios donde se adoptaron las decisiones que impugnó, pues en el juicio declarativo culminado con la sentencia de casación aludida, se anularon las prendas constituidas el 8 de junio de 1993, para asegurar el cumplimiento de la promesa de compraventa de las cuotas sociales celebradas en esa data, y así quedaron sin piso las razones para negarle el derecho a impugnar que...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba