| Materia | RENDICIÓN PROVOCADA DE CUENTAS EN CONTRATOS DE SOCIEDAD - LOS SOCIOS INDIVIDUALMENTE CONSIDERADOS NO PUEDEN EXIGIR AL ADMINISTRADOR DE LA SOCIEDAD LA RENDICIÓN DE CUENTAS: La legitimidad solo está en cabeza del órgano social, la junta de accionistas de esa entidad, es la única legitimada para exigirle al demandado que rinda las cuentas. /
TESIS: En tratándose de sociedades comerciales, el artículo 45 de la Ley 222 de 1995 establece que los administradores deben rendir cuentas sobre su gestión en los siguientes eventos: (i) al final de cada ejercicio social; (ii) dentro del mes siguiente a la fecha en que se retire de su cargo; y, (iii) cuando así lo exija el órgano competente, esto es, la asamblea o junta de accionistas. De ahí que, el artículo 46 de la misma norma, al regular la rendición de cuentas al fin de cada ejercicio contable, señale que terminado cada uno de esos ejercicios contables, «los administradores deberán presentar a la asamblea o junta de socios para su aprobación o improbación», un informe de su gestión, los estados financieros de propósito general y un proyecto de distribución de utilidades, es decir, las cuentas de su administración. En el mismo sentido, el artículo 187 del Código de Comercio, establece dentro de las funciones de la junta o asamblea de socios, las de: «2) Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deban rendir los administradores; y 5) Considerar los informes de los administradores o del representante legal sobre el estado de los negocios sociales, y el informe del revisor fiscal, en su caso», significando con ello que, no son los socios, individualmente considerados, los que pueden demandar la rendición de cuentas, sino únicamente las asambleas o junta de accionistas, pues es ante esos órganos que se deben presentar para su aprobación o improbación y los legitimados para solicitarlas. La anterior apreciación además, es la misma interpretación que le ha dado al contenido de esas nomas, la Sala Civil de la Corte, recientemente, en sentencia SC1644-2022, al señalar que: «siendo carga del administrador de toda entidad mercantil rendir cuentas a la asamblea de accionistas al finalizar cada ejercicio contable, así como al finiquitar su labor, la única prueba viable para acreditar tal deber corresponde al acta de la asamblea de accionistas contentiva de ese proceder». El que se deban rendir las cuentas ante el órgano competente y no ante los socios individualmente considerados no quiere decir, sin embargo, que con ello se afectan sus derechos o se les inhiba de la posibilidad de controvertir las decisiones que aprueban las cuentas de su gestión, pues el ordenamiento jurídico prevé los mecanismos de defensa a través de los cuales es posible. Así, por ejemplo, la Sala Civil de la Corte, en sentencia STC2151-2020, al estudiar una tutela en que se alegaba que uno de los socios de una sociedad en comandita, por no tener la mayoría en la junta no podía exigir las cuentas, señaló que esa situación no constituía una vulneración de sus derechos, de un lado, porque el órgano competente es el único legitimado para solicitar las cuentas; y, de otro lado, porque cada socio cuenta con los medios de defensa necesarios para controvertir las decisiones sobre su aprobación.
RENDICIÓN PROVOCADA DE CUENTAS EN CONTRATOS DE SOCIEDAD - NO ES EL OBJETO DEL PROCESO LA DISCUSIÓN SOBRE LA ELECCIÓN DEL ADMINISTRADOR: Corresponde verificar la obligación de rendir las cuentas y en cabeza de quien esta; y, determinar su destinatario, para luego, solo en caso de oposición, revisar las cuentas presentadas. /
TESIS: Sin embargo, ninguna de esas razones puede llevar a la revocatoria de la decisión impugnada, pues la discusión sobre la elección del administrador es un asunto que escapa a la naturaleza del proceso de rendición de cuentas, cuyo objeto se limita, primero, a verificar la obligación de rendir las cuentas y en cabeza de quien esta; y, segundo, determinar su destinatario, para luego, solo en caso de oposición, revisar las cuentas presentadas. De modo que ese asunto debe alegarse y ventilarse en el proceso dispuesto para tal fin.
RENDICIÓN PROVOCADA DE CUENTAS EN CONTRATOS DE SOCIEDAD - IMPROCEDENCIA DE LA EXCEPCIÓN DE INCONSTITUCIONALIDAD: No constituye una vulneración de sus derechos fundamentales, en la medida en que aquel cuenta con otros medios de defensa. /
TESIS: En cuanto a la excepción de inconstitucionalidad, se resaltó al inicio de esta decisión con base en la jurisprudencia de la Sala de Casación Civil de la Corte Suprema de Justicia, que el hecho de uno solo de los socios no pueda exigir al administrador de una sociedad comercial las cuentas, no constituye una vulneración de sus derechos fundamentales, en la medida en que aquel cuenta con otros medios de defensa para controvertir las decisiones de la asamblea o junta de socios. |
