La acción de corrección de acuerdos ilegales o abusivos en la junta de accionistas de la sociedad anónima en la legislación chilena
| Autor | Pablo Manterola |
| Cargo | Universidad de los Andes, Santiago de Chile, Chile; profesor. Doctor en Derecho, Universidad de los Andes, Santiago de Chile, Chile |
| Páginas | 247-271 |
Revista de deRecho PRivado, i ssn: 0123-4366, e-issn: 2346-2442, n.º 44, 2023, 247-271
La acción de corrección de
acuerdos ilegales o abusivos
en la junta de accionistas
de la sociedad anónima
en la legislación chilena*-**
❱ PaB lo ManteRola
***
Resumen. El artículo analiza la corrección de acuerdos de la junta de accionistas
como un remedio frente a sus decisiones ilegales o abusivas, explora sus caracterís-
ticas y determina en qué casos proveería una solución adecuada al conicto entre
mayoría y minoría de accionistas. Asimismo, indaga la admisibilidad de la acción
de corrección de acuerdos en la ley chilena, y describe algunos de sus aspectos
procesales.
PalabRas clave: sociedad anónima, junta de accionistas, remedios al incumplimien-
to contractual, acuerdos abusivos.
* Fecha de recepción: 8 de noviembre de 2021. Fecha de aceptación: 30 de junio de 2022.
Para citar el artículo: Monterola, P., “La acción de corrección de acuerdos ilegales o abusivos en la
junta de accionistas de la sociedad anónima en la legislación chilena”, Revista de Derecho Privado,
n.º 44, enero-junio 2023, 247-271. DOI: https://doi.org/10.18601/01234366.44.09.
** La primera versión de este trabajo fue presentada en las X Jornadas Chilenas de Derecho Comercial,
que tuvieron lugar los días 9 y 10 de septiembre de 2021 en Santiago de Chile. La versión que aquí
se publica ha sido revisada y su bibliografía ha sido complementada.
*** Universidad de los Andes, Santiago de Chile, Chile; profesor. Doctor en Derecho, Universidad
de los Andes, Santiago de Chile, Chile. Contacto: pmanterola@uandes.cl Orcid: 0000-0003-0998-
6382.
El autor agradece los comentarios de la profesora Macarena Díaz de Valdés al borrador de este
trabajo, la asistencia de la ayudante Valentina Ruiz, así como las observaciones de los árbitros anó-
nimos.
[248]
Pab l o Man t e r o l a
The Action to Correct Illegal or Abusive Agreements
at the Shareholders’ Meeting of the Corporation under Chilean Law
abstRact. The paper analyzes the correction remedy for illegal or oppressive sha-
reholders meetings resolutions, explores its characteristics and determines in which
cases it would be the adequate solution for the conict between shareholders ma-
jority and minority. In addition, investigates the admissibility of the action for co-
rrection of agreements in Chilean law and describes some of its procedural aspects.
KeywoRds: Corporation, shareholders meeting, remedies for breach of contract, op-
pressive resolutions.
sumaRio: Introducción. I. El papel de la acción de corrección en el contrato de so-
ciedad. II. La viabilidad del remedio en el ordenamiento vigente. Conclusiones. Re-
ferencias.
Introducción
El problema objeto de este estudio puede ilustrarse a través del siguiente ejemplo1.
Una sociedad anónima cerrada tiene dos accionistas, que poseen el 60% y el 40% de
las acciones respectivamente, y un capital de $100. Cansado de la presencia del mi-
noritario que le impide adoptar decisiones para las cuales se requiere el voto de dos
tercios de las acciones (art. 67 inc. 2.º LSA), el controlador exige la citación a junta
extraordinaria (art. 58 n.º 3) con el objeto de aprobar el aumento del capital social
en un 120% (hasta $220), sabiendo que el minoritario no podrá ejercer el derecho
de suscripción preferente, y que –contando con la cooperación del directorio– será
él quien lo suscriba íntegramente. Aprobado el aumento, el minoritario pierde la
posibilidad de vetar las decisiones de la junta extraordinaria, pues ahora tiene poco
más del 18% de las acciones. Entonces, el controlador aprueba en junta una serie de
operaciones con parte relacionada por montos relevantes y en condiciones inequi-
tativas (art. 44 inc. 6.º LSA), expropiando de esta forma el valor que correspondía
originalmente al minoritario.
¿Qué puede hacer el accionista minoritario ante esta situación? No puede de-
mandar la disolución por causa grave, porque no cumple el umbral del 20% del
1 Este trabajo utiliza las siguientes abreviaturas: CA (Companies Act de 2006, Reino Unido), c.c. (Có-
digo Civil chileno), c.co. (Código de Comercio chileno), CISG (Convención de las Naciones Unidas
sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías), CMF (Comisión para el Merca-
do Financiero, Chile), c.p.c. (Código de Procedimiento Civil chileno), LPDC (Ley n.º 19.496 sobre
Protección de los Derechos de los Consumidores, Chile), LSA (Ley n.º 18.046 sobre Sociedades
Anónimas, Chile), LSC (Ley de Sociedades de Capital de 2010, España), MBCA (Model Business
Corporations Act de 2011, Estados Unidos), RSA (Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas,
Chile). Las referencias completas a los textos normativos pueden verse al nal del trabajo.
Revista de deRecho PRivado, i ssn: 0123-4366, e-issn: 2346-2442, n.º 44, 2023, 247-271
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba