Disolución de la sociedad
| Autor | Lisandro Peña Nossa |
| Páginas | 487-502 |
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CAPÍTULO I
Disolución de la sociedad
1. ¿QUÉ ES LA DISOLUCIÓN?
El vocablo disolución es la acción y el efecto del verbo disolver, el cual proviene del
latín dissolvere,
unidas, destruir”.
En el caso de las sociedades comerciales, en donde dos o más personas se unen
realizando un aporte de contenido económico destinado a la ejecución de una empresa
Co., art. 98), la disolución implica desligar las relaciones inicialmente establecidas
entre los socios, pues tan pronto se formaliza dicho fenómeno, la razón de ser de la
sociedad ya no es la de desarrollar las activi dades previstas en su objeto, sino la de
encaminar sus esfuerzos a su inmediata liquidación.
compañía, la que hasta antes de este momento el único límite que encontra ba era el
enmarcado dentro de su objeto social. A partir de la disolución co mienza la etapa
de liquidación de la empresa social, en la que para el desem peño de sus funciones
los administradores, y especialmente el liquidador, no se sujetan a lo consagrado
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en el objeto social, sino a los actos y operaciones relacionados con la inmediata
liquidación de la sociedad (C. de Co., art. 222).
esta únicamente se produce cuando se inscribe en el registro mercantil el documento
actividades propuestas y plasmadas por los asociados en los estatutos, toda vez que
la ley restringe la capacidad de la com pañía al disponer que no podrá iniciar nuevas
operaciones en desarrollo de su objeto (C. de Co., art. 222). Aquí cabe aclarar que
el liquidador, en principio, no puede celebrar negocios amparado en el hecho de que
estos se encuentran comprendidos dentro del objeto social, pero para lo que sí está
facultado es para terminar los actos o contratos pendientes al tiempo de la disolución.
Por tan to, para efectos de determinar si el liquidador goza de atribuciones para ade-
materia contractual: el primero relacionado con la celebración del contrato y el
segundo, con su ejecución.
2. CAUSALES DE DISOLUCIÓN
A) CAUSALES GENERALES DE DISOLUCIÓN
El artículo 110, numeral 9, exige que en la escritura social se indique la duración
precisa de la sociedad. Llegado el día en que expira el término de su duración,
opera entonces la disolución entre los asociados y respecto de ter ceros de manera
inmediata, sin que haya lugar al reconocimiento o declaración por los socios de la
218, num. 1, y 219, inc. Io). De tal suerte que cuando llega la fecha pactada en
los estatutos, al día siguiente la razón o denomina ción social se adiciona de forma
automática en el registro mercantil con la expresión “en liquidación”.
No obstante lo anterior, los asociados pueden evitar el acaecimiento de la causal,
prorrogando válidamente el término de duración de la sociedad an tes de que ocurra
su vencimiento (art. 219, inc. 1o). De tal forma que para que no opere la causal en
comento, basta con que el máximo órgano social se re úna con anterioridad a la
expiración del término de duración y decida prorro gar la vigencia de la compañía,
independientemente de que las formalidades de escritura pública y registro de la
misma en la cámara de comercio se hagan con posterioridad a la fecha de duración
ampliación del término de duración comporta una reforma estatutaria, la adopción de
tal decisión produ ce efectos entre los asociados desde el mismo momento en que fue
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