¿Qué es el Cayman Sandwich? Una dieta recomendada para startups en latinoamérica
| Autor | Samuel Vásquez Barón |
| Cargo | Centro de Estudios de Derecho Comparado |
A pesar del auge de América Latina como uno de los mercados de capital de riesgo (VC) de más rápido crecimiento1, los inversores internacionales a menudo condicionan sus inversiones en la región a una estructura conocida como el Cayman Sandwich. Bajo esta estructura, una startup latinoamericana es completamente propiedad de una Delaware Limited Liability Company (LLC), que a su vez es completamente propiedad de una entidad en las Islas Caimán. Los inversores favorecen esta estructura por ofrecer una mayor certeza legal, por lo cual, los fundadores de las startups se ven obligados a aceptarla para acceder a capitales de inversión más grandes.
Según los datos más recientes de LAVCA, las inversiones de VC en América Latina por parte de 94 fondos de inversión, alcanzó un total de diez mil dólares de los Estados Unidos (10.000 USD) en 20232. Sin embargo, pesar de contribuir a la expansión del capital disponible para las startups latinoamericanas, los inversores internacionales muestran una preocupación relacionada con la calidad y seguridad del sistema legal local. Por ejemplo, en las últimas clasificaciones de Doing Business3 publicadas por el Banco Mundial, dentro del criterio de “protección a los inversores minoritarios”, México y Brasil ocuparon la posición 61, mientras que Chile y Colombia se encuentran en las posiciones 51 y 13 respectivamente. Por otro lado, en el criterio de “cumplimiento de contratos”, México se ubicó en el puesto 43, Brasil en el 58, Chile en el 54 y Colombia en el 177, reflejando así jurisdicciones poco llamativas para los inversionistas de capital de riesgo.
Siendo así, en el contexto del emocionante ecosistema de startups en América Latina, la elección de una estructura legal internacional adquiere una relevancia crucial, pues los inversionistas buscan lugares con jurisdicciones estables y beneficios fiscales para establecer sus operaciones. En este sentido, Islas Caimán se presenta como una opción atractiva, pues su sólido régimen jurídico y flexibilidad en estructuras empresariales son características que la distinguen. Además, ofrece ventajas significativas para empresas offshore, como la exención de impuestos sobre ganancias de capital, utilidades, dividendos, “exits” (eventos de liquidez como M&A, Ofertas públicas o disolución de la sociedad) y herencias, características que resultan especialmente llamativas para los inversionistas.
El Cayman Sandwich, es una estructura corporativa globalizada, que se compone de tres entidades jurídicas. En la parte superior del "sándwich", se encuentra una sociedad establecida en las Islas Caimán. Estas islas, como territorio británico, ofrecen un régimen jurídico sólido y atractivas ventajas fiscales. Es aquí donde los inversores buscan mantener sus acciones, en la cima de la estructura.
La capa intermedia del sándwich está representada por una LLC registrada en Delaware. Este estado es conocido por su flexibilidad en las estructuras empresariales y su enfoque favorable hacia los negocios, por lo que la LLC actúa como un vehículo intermediario que optimiza los eventos de exit y añade ventajas fiscales y legales.
Finalmente, la base del sándwich está compuesta por la sociedad operativa en Latinoamérica. En esta capa se encuentran las actividades comerciales de la startup, donde se generan los ingresos y donde operan los fundadores y accionistas...
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