Concepto nº 220-172871, de Superintendencia de Sociedades, de 22 de Diciembre de 2011
Oficio 220-172871 Del 22 de Diciembre de 2011
ASUNTO: Representación de partes de interés social de socio gestor fallecido.
Me refiero a su comunicación radicada con el número 2011-01370735, mediante la cual plantea el siguiente caso:
Al constituirse una sociedad en comandita simple en una de sus cláusulas se pactó que “en caso de muerte o incapacidad física o mental de carácter definitivo del gestor Bactuaría como socio gestor de la sociedad de la sociedad la señora C”; la señora C es heredera del señor B. La señora C no firmó la escritura constitutiva solo aparece esa cláusula.
Se pregunta:
Esta cláusula debe interpretarse en el sentido de que se previó que la sociedad no se disolvería por muerte del socio gestor B, pues podía continuar con la herederaC? o debe ser interpretada en el sentido de que la señora C ostentaría la calidad de socia gestor una vez muriera el señor B sin necesidad de hacer sucesión?
Desde que momento la señora C entra a ser socia gestora de la sociedad: desde la muerte del señor B? ¿o a partir de que se inscriba en la Cámara de Comercio la adjudicación a C del interés social que poseía B?
La inquietud que se plantea tiene como finalidad obtener por vía de consulta que la entidad interprete si con base en la cláusula transcrita y frente al fallecimiento del socio gestor B, podría la sociedad en comandita simple válidamente continuar con la heredera C, por lo que se considera del caso advertir que son los interesados directamente o por la vía judicial, los llamados a resolver las inquietudes en torno a la interpretación de sus propios contratos.
En este sentido, el artículo 27 del Código Civil, señala lo siguiente: “Los jueces y funcionarios públicos, en aplicación de las leyes a los casos particulares y en los negocios administrativos, las interpretan por vía de doctrina, en busca de su verdadero sentido, así como los particulares emplean su propio criterio para acomodar las determinaciones generales de la ley a sus hechos e intereses peculiares…”.
Conforme al precepto transcrito, no resulta posible en sede administrativa, interpretar cláusulas de contratos debidamente celebrados por los particulares, los que a luz del artículo 1603 del Código Civil, deben ejecutarse de buena fe, y por consiguiente obligan no solo a lo que en ellos se expresa, sino a todas las cosas que emanan precisamente de la naturaleza de la obligación, o que por la ley pertenecen a ella.
En todo caso y en el...
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