Concepto nº 220-151309, de Superintendencia de Sociedades, de 17 de Diciembre de 2010
Oficio 220-151309 Del 17 de Diciembre de 2010
ASUNTO: Sociedad por Acciones Simplificada - Emisión de acciones
Me refiero a su comunicación radicada en esta entidad con el número 2010-01-279202, por medio de la cual plantea la siguiente consulta:
“1. Existe una SAS, de un solo accionista.
3.- Existen algunos inversionistas que quieren invertir en ella, entonces ese dinero ingresará a las cuentas del capital autorizado, suscrito y pagado, a través de la emisión de acciones.
4. Además del libro de registro de accionistas, es obligatorio que el socio único, emita acciones, para que los accionistas las compren?
5.- Es necesario que se emitan acciones?, en este caso ordinarias; con lo que ella implica?, es decir reglamento, y contenido de las acciones, o se puede realizar únicamente con documento privado en donde el accionista único hace constar que se aumente el capital y que autoriza el ingreso de nuevos accionistas.
6.- Si se requiere la emisión de acciones, que características deben tener, son sujetas de impuesto de timbre y que otros gravámenes”
Sobre el particular, en relación con las denominadas Sociedades por Acciones Simplificadas, creadas por la Ley 1258 de 2008, es claro que la normatividad que las rige, le da amplia ingerencia a la autonomía de la voluntad privada (artículo 4 del Código de Comercio y 1602 del Código Civil), en donde encontramos que una de las características esenciales que la distinguen de otros tipos societarios, es la amplia libertad de estipulación que tienen las personas que son o van a ser accionistas de la persona jurídica, quienes son los llamados directamente a consagrar en los estatutos sociales de manera clara y expresa, la estructura que regirá a la compañía, señalando sus reglas y la organización del ente en particular.
En este orden, en relación con la emisión de acciones, la forma de llevarla a cabo y lo concerniente con la expedición de los títulos indicativos del número de acciones que se tengan en una S.A.S., tenemos como la citada ley en ninguno de sus artículos, consagra un procedimiento a seguir en lo atinente con las acciones en particular. Luego, esta entidad es de la opinión, que al no existir norma alguna que fije unos lineamientos concretos, ni disposición legal que lo prohíba, que es perfectamente viable a la luz de la normatividad legal vigente, que en los estatutos que rigen al tipo societario que nos ocupa, se establezcan las vías que es necesario abordar...
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