Reforma al régimen de conflictos de interés - Núm. 9, Septiembre 2015 - Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría - Noticias - VLEX 582226535
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Reforma al régimen de conflictos de interés

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AutorIsabel Cristina Torres Argáez

En un contexto en que la adopción de altos estándares de gobierno corporativo ha cobrado importancia a nivel mundial, el proyecto de Ley 70 de 2015 propone una reforma integral al régimen de responsabilidad de los administradores previsto en la Ley 222 de 1995, entre otros, estableciendo un régimen detallado aplicable a los conflictos de interés.

El artículo 23 de la citada Ley 222 prohíbe a los administradores competir con la sociedad y/o realizar actos respecto de los cuales exista conflicto de interés, salvo autorización de la junta de socios o asamblea general de accionistas. En estos casos, el administrador, deberá suministrar la información relevante para la toma de la decisión, que podrá otorgarse cuando no se perjudiquen los intereses de la sociedad. Si bien el Decreto 1925 de 2009 reglamentó tal artículo, se hace necesario un régimen más detallado, que sirva de guía para la administración de las sociedades y proporcione herramientas de gobernabilidad.

Para suplir tales vacíos, se propone introducir una definición de conflicto de interés, en función de los actos de competencia del administrador frente a los que lleve a cabo la sociedad, así como del interés económico del administrador, que pueda comprometer su criterio e independencia para la toma de decisiones. Es destacable de la propuesta, la definición de personas vinculadas al administrador para efectos del régimen de conflictos de interés.

La propuesta prevé un procedimiento obligatorio de autorización ante potenciales conflictos de interés, tras el cual se podrá dar una de la siguientes situaciones: se obtiene autorización plena, el acto se entiende válido y el administrador queda exento de responsabilidad; se obtiene autorización, pero hay votos de personas que tienen algún interés, caso en el cual el acto será válido pero habrá responsabilidad solidaria frente a la sociedad, los asociados o terceros; o no se obtiene autorización, o se obtiene derivada de actos de mala fe o con fundamento en información incompleta o falsa, en cuyo caso el administrador responderá frente a la sociedad, sus asociados o...

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