Sentencia Nº 052663103002 2018-00274 01 del Tribunal Superior de Medellín Civil, 13-02-2020
| Sentido del fallo | CONFIRMA |
| Materia | TESIS: El contrato obliga a la sociedad, a menos que la renuncia del representante A OBLIGACIÓN DEL ARTÍFICE EN EL CONTRATO DE OBRA MATERIAL - Elementos para configurarse / TESIS: Entre las regulaciones especiales que la ley consagra para este tipo de contratos, se encuentran aquellas referidas al pago de la obligación del artífice. En caso de que no se haya ejecutado lo convenido o que se haya retardado su ejecución, el empresario puede hacer cesar la obra reembolsando al artífice el |
| Número de registro | 81505917 |
| Fecha | 13 Febrero 2020 |
| Normativa aplicada | ARTICULOS 111, 112, 163, 166, 200 CODIGO COMERCIO; ARTICULOS 1607, 1634, 165 Y ARTÍCULOS 2053 A 2062 DEL CÓDIGO CIVIL |
| Número de expediente | 052663103002 2018-00274 01 |
| Emisor | Sala Civil (Tribunal Superior de Medellín de Colombia) |
Al servicio de la Justicia y la Paz Social
Relatoría
______________________________________________________________________________ Presidencia del Tribunal Superior del Distrito Judicial de Medellín
Calle 14 No. 48 -32, teléfono 3117569 reladmtribsupmed@cendoj.ramajudicial.gov.co
RESUMEN DE SENTENCIA ORAL CONTENIDA EN AUDIO NÚMERO DE RADICADO: 052663103002 2018-00274 01 TEMA: RENUNCIA DEL REPRESENTANTE LEGAL DE UNA SOCIEDAD RESPECTO DE TERCEROS CONTRATISTAS. Efectos. El contrato obliga a la sociedad, a menos que la renuncia del representante legal, haya dado lugar a la revocación de su mandato o a la designación de un nuevo representante en su reemplazo en los términos del contrato social, y sobre todo, que tal decisión se haya inscrito en el registro mercantil correspondiente antes de la celebración del contrato. En los demás casos, el incumplimiento del deber legal de inscripción por parte de la sociedad y la necesidad de proteger a los terceros de buena fe, exigen reconocer la validez y oponiblidad del contrato, por lo que se convierte en exigencia que tal renuncia se publicitara con la respectiva inscripción en el registro mercantil, anunciando la revocación de su mandato o la designación de un nuevo representante. Lo anterior, sin perjuicio de la responsabilidad del administrador cuyo dolo o culpa ocasionen perjuicios a la sociedad, a los socios o a terceros, de conformidad con lo establecido en el artículo 200 del Código de Comercio. LA OBLIGACIÓN DEL ARTÍFICE EN EL CONTRATO DE OBRA MATERIAL. Elementos para configurarse. Entre las regulaciones especiales que la ley consagra para este tipo de contratos, se encuentran aquellas referidas al pago de la obligación del artífice. En caso de que no se haya ejecutado lo convenido o que se haya retardado su ejecución, el empresario puede hacer cesar la obra reembolsando al artífice el precio del trabajo hecho y su expectativa de ganancia, según lo establecido en el artículo 2056. Para este tipo de contratos, son asimismo aplicables las reglas generales sobre la validez del pago. Así, atendiendo lo dispuesto en el artículo 1634 del Código Civil, el pago debe realizarse al acreedor o a la persona diputada por éste para recibir. Además, el pago será válido cuando a pesar de hacerse a un tercero es ratificado expresa o tácitamente por el acreedor artículo 1635. PONENTE: DR. M.A.R. FECHA: 13/02/2020 TIPO DE PROVIDENCIA: Sentencia
EXTRACTO: Sobre los efectos de la renuncia del representante legal de una sociedad respecto de terceros contratistas: Las personas jurídicas son entes ficticios con capacidad para ejercer derechos y contraer obligaciones, debiéndose tener en cuenta lo dispuesto en los artículos 633 del Código Civil y 100 del Código de Comercio. Un ejemplo de persona jurídica es la sociedad comercial ente autónomo e independiente que se crea a través del contrato de sociedad y que una vez legalmente constituido se considera una persona autónoma y distinta de sus socios, artículo 98 del estatuto mercantil. La representación legal de las sociedades comerciales y la administración de sus bienes y negocios, incluida la posibilidad de obligarla contractualmente, se definen en el contrato social, artículos 110.12 y 196 del mismo código. Además, para que este contrato sea válido y oponible a terceros, la ley dispone que debe elevarse a escritura pública y registrarse en la cámara de comercio correspondiente - artículos 111 y 112. El artículo 163 del Código de Comercio, establece que la designación o revocatoria de los administradores, no se considera una reforma al contrato social, sino sólo un desarrollo o ejecución del mismo; sin embargo, para que estos actos sean oponibles a terceros, el acta o el acuerdo donde conste la designación o la revocación debe registrarse en la cámara de comercio correspondiente artículo 28.5. Sin tal registro, el acto de reforma o de cambio de administradores sólo tendría efecto probatorio entre los socios artículo 166. Claramente, las disposiciones que obligan a otorgar publicidad al contrato social y específicamente a la identidad de sus administradores y representantes, tienen por finalidad otorgar seguridad y claridad a los terceros respecto de las personas facultadas
Al servicio de la Justicia y la Paz Social
Relatoría
______________________________________________________________________________ Presidencia del Tribunal Superior del Distrito Judicial de Medellín
Calle 14 No. 48 -32, teléfono 3117569 reladmtribsupmed@cendoj.ramajudicial.gov.co
para obligar a la sociedad como ente autónomo, así como del tipo de negocios que es válido celebrar con ellas. A partir de estos referentes legales, resulta pertinente preguntarse ¿qué ocurre bajo el supuesto de que el representante legal de una sociedad comercial, después de haber renunciado a su cargo, contrae obligaciones contractuales con un tercero de buena fe, obliga ese contrato a la sociedad? En concordancia con lo anterior, la respuesta a esa pregunta resulta clara: el contrato obliga a la sociedad, a menos que la renuncia del representante legal, haya dado lugar a la revocación de su mandato o a la designación de un nuevo representante en su reemplazo en los términos del contrato social, y se insiste que, sobre todo, que tal decisión se haya inscrito en el registro mercantil correspondiente antes de la celebración del contrato. En los demás casos, el incumplimiento del deber legal de inscripción por parte de la sociedad y la necesidad de proteger a los terceros de buena fe, exigen reconocer la validez y oponiblidad del contrato. Lo anterior, sin perjuicio de la responsabilidad del administrador cuyo dolo o culpa ocasionen perjuicios a la sociedad, a los socios o a terceros, de conformidad con lo establecido en el artículo 200 del Código de Comercio. Caso concreto: La parte demandada cuestiona la sentencia de primera instancia señalando que el contrato de obra civil en razón del cual se le condenó, habría sido firmado por el señor L.G.B. después de que éste renunciara a la representación legal de la Promotora Inmobiliaria Los Almendros S.A.S. A juicio de la apelante, la renuncia habría puesto fin a la representación del señor G.B.. Por tanto, el contrato firmado con el demandante después de ésta, no sería vinculante para la sociedad. Así las cosas, a partir de la prueba documental puede concluirse que efectivamente el señor L.G.B. firmó los contratos con el demandante después de haber renunciado a su cargo de representante legal de la sociedad demandada, pero antes de que tal renuncia se publicitara con la respectiva inscripción en el registro mercantil, anunciando la revocación de su mandato o la designación de un nuevo representante. ( Ya que se certifica que el 1 de noviembre de 2016, mediante documento privado que se inscribiría en el registro el 9 de febrero de 2017, el señor L.G.B. habría renunciado a la representación legal de la sociedad demandada y...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba