Administradores de la sociedad y su responsabilidad
| Autor | Lisandro Peña Nossa |
| Páginas | 393-414 |
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CAPÍTULO VI
Administradores de la
sociedad y su responsabilidad
1. CONCEPTO DE ADMINISTRADOR
no solo ejerce la representación de la sociedad, sino que además, cuida y administra
el buen uso de los bienes sociales, todo ello de conformidad a lo establecido en los
estatutos sociales y al régimen de cada tipo societario.
Quienes tienen este carácter dentro de la sociedad son: el liquidador, el representante
legal, el factor y los miembros de las juntas directivas; además, quienes ejerzan
dicha función de acuerdo con lo indicado en los estatutos.
Respecto de las personas que pueden ostentar el título de administrado res, es
importante señalar que la ley 222 de 1995 estipula el régimen de deberes y
responsabilidades, debido a la importancia de sus funciones dentro de una sociedad.
En primer lugar, cuando hablamos de representante legal, nos referimos ya sea al
director, al presidente o al gerente general, entre otros. Lo importan te es determinar
que estamos ante un administrador y que, como tal, tiene la responsabilidad de
administrar y representar a la sociedad según las faculta des que se le hubiesen
otorgado estatutariamente. Estas facultades se cir cunscribirán al desarrollo del
regulará lo relacionado con la represen tación legal de la compañía. Dentro de estos
límites, revisten particular impor tancia para los terceros aquellas estipulaciones que
establecen restricciones a las facultades de los representantes legales.
LISANDRO PEÑA NOSSA
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“En materia de atribuciones, el principio general es que el gerente se entiende
facultado para ejecutar o celebrar todo acto o contrato comprendido en el objeto social,
la excepción es que su capacidad normal de contratación se encuentre restringida,
y por lo mismo es obvio que cualquier limitación de tal naturaleza no solo debe
encontrarse consignada en los estatutos sociales y estar concebidos sus alcances en
términos claros y precisos, sino que la estipulación no puede estar afectada de una
inestabilidad que pueda desvirtuar la seguri dad y certeza que reclaman los intereses
de terceros.
”Es por eso que el artículo 196 del Código de Comercio establece: la re presentación
de la sociedad y la administración de sus bienes y negocios se ajustarán a las
estipulaciones del contrato social, conforme al régimen de cada tipo de sociedad.
A falta de estipulaciones, se entenderá que las personas que representan la sociedad
podrán celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos dentro del
objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento
de la sociedad”1.
El representante legal es permanente, debido a la necesidad de que la sociedad tenga
del representante por otra persona en ausen cia de este. Por ello, resulta de gran
importancia la buena elección de un ad ministrador, ya que de esto depende el éxito
o el fracaso de una sociedad.
Puede igualmente existir representación plural, es decir, varios representantes
elección de los socios, que el conjunto de los representantes lega les actúen de forma
conjunta o separadamente, indicando la competencia de cada uno de ellos. Si no
se estipula dentro de los estatutos la forma de actua ción de los representantes, se
entenderá que estos actuarán separadamente según mandamiento legal (C. de Co.,
art. 312).
Respecto a los miembros de las juntas directivas, cabe indicar que son un organismo
colegiado que comparte funciones con el representante legal en la administración de
la sociedad. Una de sus múltiples funciones es que sus actuaciones deben ir dirigidas
de acuerdo con el interés de la sociedad, teniendo en cuenta los intereses de sus
asociados. Estos organismos cumplirán funcio nes meramente administrativas.
Por otra parte, el factor será aquella persona que administra un establecimiento de
comercio o una parte de este, o lo que es lo mismo, aquella que administra una
sucursal, agencia o punto de fábrica de un establecimiento de comercio o una parte
o ramo de la actividad del mismo.
1 Superintendencia de Sociedades, concepto jurídico 220-13945 de 30 abril 1998.
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