Sociedades Comanditarias - Sociedades comerciales - De las sociedades comerciales - Libros y Revistas - VLEX 800654529

Sociedades Comanditarias

AutorLisandro Peña Nossa
Páginas221-236
1. Características compartidas de las sociedades
comanditarias
A) Concepto
Se considera que la sociedad comanditaria es un híbrido de la de responsabilidad
limitada y de la sociedad colectiva, o de esta última con la anónima. En la sociedad
comanditaria importa la calidad que tenga cada uno de los socios respecto de la
sociedad, pues es la que determina el tipo de responsabilidad de los mismos: hasta
el monto de sus aportes, o de forma solidaria e ilimitada.
B) Dos categorías de socios
El artículo 323 del Código de Comercio indica que las sociedades comanditarias
estarán integradas por dos tipos de socios: los gestores o colectivos y los
comanditarios. Los primeros responderán de manera ilimitada y solidaria,
mientras los otros lo harán hasta el monto de sus aportes, y por eso se llaman
capitalistas ya que su aporte es de capital, quedándoles vedado por así expresarlo
el art 325 del Código de Comercio que «el comanditario no podrá en ningún caso
ser socio industrial».
En este tipo societario el elemento intuitus personae se encuentra en cabeza de los
gestores, y el elemento intuitus pecuniae o intuitus rei, se encuentra en cabeza de
los comanditarios.
Capítulo IV
Sociedades Comanditarias
222 DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES
Los socios colectivos son también denominados gestores, porque son los que
administran los negocios sociales, quienes podrán delegarla en sus consocios o en
extraños (Código de Comercio artículo 310). Por ser los gestores quienes responden
solidaria e ilimitadamente por las operaciones sociales, por así estar previsto en el
artículo 294 del Código de Comercio, es necesario que sean plenamente capaces
para obligarse válidamente. Esta responsabilidad es subsidiaria, es decir, que
solo sus bienes constituyen prenda común de los acreedores y ser perseguidos
judicialmente, en caso de insuciencia de los activos sociales. Esto es lógico
por ser la sociedad como persona jurídica la que se obliga ante terceros por los
negocios que realice en pro del desarrollo del objeto social con sus bienes sociales,
como se insistió en el literal C de la sociedad colectiva.
De otra, para la constitución de este tipo societario puede concurrir o ingresar
una persona natural o jurídica, siendo necesario que goce de capacidad jurídica
para hacer parte de una en comandita y que en la asamblea o Junta de socios haya
sido aprobado con el voto unánime de los socios por así exigirlo el artículo 295
del Código de Comercio, en concordancia con los artículos 341 y 352 del citado
código (S  S, 1991, Ocio SLMD-1034).
Los socios comanditarios son los aportantes del capital y con excepción de
la administración que está exclusivamente a cargo de los gestores, gozan de
todos los derechos inherentes a la calidad de socios, como es el de votar en las
decisiones, elegir a los administradores, inspeccionar los libros y documentos
de la sociedad etc.
La responsabilidad de los comanditarios está limitada al monto de los aportes de
acuerdo a lo estipulado en el artículo 323 del Código de Comercio.
C) Razón social
Se identicarán con el nombre completo o el solo apellido de uno o más socios
colectivos, más la palabra «compañía« o la abreviatura «& Cía.». Esta exigencia
se explica porque son los gestores o colectivos los que responden solidaria e
ilimitadamente frente a terceros, como se analizó en el cap. de la colectiva, literal d.
D) Administración y representación
El artículo 326 del Código de Comercio indica que la administración estará a
cargo de los socios gestores. Dicha facultad corresponderá a todos y a cada uno
de estos y, por ende, los comanditarios están excluidos, pero en todo caso podrán
dar opiniones o consejos sobre la administración. Si los gestores lo consideran
necesario podrán delegar dicha función en terceros los cuales tendrán las mismas
facultades otorgadas a los socios administradores.

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