Estado actual del Buen Gobierno Corporativo en el Derecho de Sociedades. Perspectivas comparadas. Análisis del marco jurídico y práctica existente en Panamá
| Autor | Carlos Barsallo |
| Páginas | 361-395 |
Carlos
Sumario: 1. Descripción general de la reg ulación normativa del derecho de
sociedades existe nte en Panamá; 2. Los principales organismos regu ladores
Bancos de Panamá (SBP); 2.2. Superintendencia de l Mercado de Valores de
Panamá (SMV) (anteriormente la C omisión Nacional de Valores (CNV); 2.3.
Superintende ncia de Seguros y Reaseguro s de Panamá; 2.4. Superintendenci a
de Sujetos No Financieros (SSNF); 3. Los Principios de G obierno Corporativo
OCDE en el marco jurídico de Panamá; 3.1. Consolidación de la base
normativa para un Gobierno Corporativo eficaz en términos amplios;
3.2. Derechos y tratamiento equitativo de los accionistas; 3.3. Rol de los
inversionistas institu cionales, mercado de valores y otros; 3.4.Regulación del
rol de los actores o terceros interesados; 3.5. Divulgación de información y
transparencia; 3.6. Responsabilidad del consejo de administ ración o junta
directiva; 3.7. Otros aspectos de interés; 3.7.1. Responsabilidad corporativa;
3.7.2. Evaluación de las prácticas de Gobierno Corporativo de 5 empresas
de propiedad estatal panameñas; 3.7.3.Establecimiento de cuotas de géneros
para ciertas sociedades; 3.7.4. Registros contables para sociedades; 3.7.5.
última década sobre gobier no corporativo; 5. Perspectivas a futu ro; 6. Algunas
1. DESCRI PCIÓN GEN ERA L DE LA REGULACIÓN NOR MATIVA DEL
Las principales leyes relacionadas con el derecho de sociedades en
Panamá son:
362 Carlos Bar sallo
En el derecho panameño existen las sociedades civiles (Código Civil, Art.
1360, 1916).
Conforme al Código Civil, Art. 1362 y 1363 (1916), la sociedad civil puede
ser universal o particular.
ser de todos los bienes presentes o de las ganancias.
De acuerdo con el Código de Comercio, Art. 361 (1916) las sociedades
civiles, por el objeto a que se consagren, pueden revestir todas las formas
reconocidas por dicho código.
El Código de Comercio panameño reconoce las siguientes formas de
sociedades:
Sociedad Extranjera (Código de Comercio, Art. 10 y 11-B, 1916), Sociedad
Comercial (Código de Comercio, Art. 249, 1916), Sociedad Colectiva (Código
de Comercio, Art. 297, 1916), Sociedad en comandita simple (Código de
Comercio, Art. 330, 1916) y Sociedad en comandita por acciones (Código de
La Sociedad de Responsabilidad Limitada (Ley 4, 2009) y la Sociedad de
Ejecutivo 93 (2021).
La Ley sobre Sociedades Anónimas (Ley 32, 1927) reglamenta la
formación, liquidación y disolución de las sociedades anónimas, así como
sus órganos responsables.
de Comercio relativas a protección de accionistas minoritarios.
Comercio, a la Ley de Sociedades Anónimas y a la Ley de Valores.
La Ley de Valores (Texto único Decreto-Ley 1, 1999, reformado por Ley 67,
y otros participantes del mercado, compensación y liquidación de valores,
sociedades de inversión colectiva, y fondos de jubilación.
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Incluye las reglamentaciones en la divulgación de la propiedad de los emisores,
de un emisor registrado, y uso indebido de información privilegiada.
por ejemplo, los mecanismos de divulgación de las transacciones de las partes
relacionadas, responsabilidad del director e indemnización para las minorías.
En Panamá no existe un regulador ni supervisor de sociedades. No existe,
una Superintendencia de Sociedades, ni su equivalente. Existe el Registro
Público de Panamá1. El Registro Público no tiene función legal regulatoria ni
de supervisión.
En el Registro Público se inscriben los actos jurídicos que la ley requiere
a las sociedades inscribir, ya sea con carácter constitutivo de derechos o con
La Sociedad Anónima panameña es el tipo de sociedad que más se inscribe
en el Registro Público de Panamá. Por ejemplo, en el año 2020 se inscribieron
en el Registro Público 8930 sociedades anónimas. Ese mismo año se disolvieron
3957 sociedades anónimas.
En el año 2020 se inscribieron 155 sociedades civiles y se disolvieron 11
sociedades civiles. Sociedades extranjeras se inscribieron 66 sociedades y se
disolvieron 14 sociedades de este tipo. Sociedades colectivas se inscribieron
2 sociedades. Sociedad en conmandita se inscribió una sociedad. Sociedades
de responsabilidad limitada se inscribieron 113 sociedades y se disolvieron 48
sociedades de responsabilidad limitada. (Registro Público de Panamá, 2020).
2. LOS PRINCI PALES ORGANISMOS REGU LADOR ES QUE SUPERVISA N
2
Creada y desarrollada por la Ley bancaria (Decreto Ejecutivo 52, 2008). El
artículo 55 de la Ley bancaria dispone que los bancos estarán obligados a cumplir
con las normas de gobierno corporativo dictadas por la Superintendencia.
1 www.rp.gob.pa
2 www.superbancos.gob.pa.
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